并購重組作為市場經濟條件下企業優勝劣汰的一種機制，對優化資源配置、調整產業結構、有效利用規模經濟效應、實現生產與資本的迅速擴張，以及促進國家現代化進程，都是非常有效的手段。但并購重組本身卻是一把雙刃劍，它在成就當今世界一流企業的同時，也使眾多企業陷入并購的誤區和陷阱。怎樣認識國際并購重組的實質，確立正確的并購戰略和途徑，充分利用并購重組這一工具來調整我國產業結構，提升企業國際競爭力，是中國政府和企業正在探索的重大理論和實踐問題。
　　中國企業并購重組的必然性以及戰略并購的必要性
　　上海寶鋼集團公司是在國有經濟戰略性重組的宏觀背景下，以寶鋼為主，吸收上鋼、梅山鋼鐵公司于1998年11月17日聯合重組建立的。寶鋼的聯合重組是一項具有全局性、戰略性、歷史性的重大變革，對于將中國建設成為世界鋼鐵強國具有深遠意義。寶鋼重組5年來的探索與實踐，走出了一條成功的國有企業聯合重組之路，得到了黨中央、國務院的高度評價，也獲得了社會各界的普遍肯定。作為聯合重組的經歷者，我想結合寶鋼的實踐談一談中國企業并購重組的必然性以及戰略并購的必要性。
　　由于企業資本增值的內在規律性，快速增長及提高效率的并購重組方式對任何企業都具有強大的吸引力。中國作為發展中國家，經濟體制正加速向市場化轉型，市場機制還不完善，其微觀競爭主體———企業的實力與發達國家的跨國公司相比，無論是規模，還是技術研發、產品結構等，都還有相當大的差距。可以說，并購重組是中國企業改革與發展的重要手段和環節，其必要性和動力主要體現在以下三個方面：
　　首先是體現在全球化的競爭環境上。技術變革與經濟全球化導致的競爭環境的變化，使跨國并購以超常的速度發展，并已經成為國際直接投資的主要方式。在全球市場謀求生存和繁榮已成為跨國兼并和收購高潮中的首要戰略動力，跨國公司的重大并購與重組也已成為全球化最明顯的特點。
　　在世界鋼鐵行業上游的鐵礦石行業，排名前三位的礦山公司已占據了世界鐵礦石貿易量的70%以上，今后有可能進一步達到80%以上。在下游產業，目前世界六大汽車制造商的全球集中度達70%以上，前20位汽車制造廠家占據了世界汽車市場的96%，并且汽車業的兼并重組還在繼續。而鋼鐵行業排名前十位的企業產量占全球鋼產量的比例只有25％。為了應對不利環境，增強競爭能力，近年來鋼鐵企業間的兼并重組、聯盟合并已成為國際鋼鐵行業發展的主旋律。其中歐洲鋼鐵工業重組并購力度最大，先后通過兼并重組形成的阿塞勒集團、LNM集團、蒂森-克虜伯集團、考勒斯集團以及里瓦集團，已占到歐洲粗鋼產量的60%，特別是歐洲三大鋼鐵企業阿爾貝德、于齊諾爾和埃塞里亞聯合重組成為年產鋼4600萬噸、全球最大的鋼鐵企業的阿塞勒最引人注目。隨著全球性鋼鐵企業的組建，鋼鐵企業間的競爭也隨之升級，不同區域的鋼鐵巨頭通過強強聯盟，利用規模、資金、專有技術、服務網絡等優勢，在全球范圍內形成了能夠控制乃至操縱市場的強大競爭力量。
　　近兩年，世界總體經濟增長放緩，跨國并購活動急劇萎縮，但中國卻一枝獨秀，成為全球并購市場的一大亮點。由于跨國并購在一定程度上推動了我國產品結構和產業結構的調整和升級，有利于提高我國的要素生產率，產生較強的“關聯效應”。為進一步擴大對外開放，適應入世后外商直接投資方式的變化，去年中國政府相繼出臺了一系列外資并購的政策法規，使外資并購有法可依，并逐步進入了實際操作狀態。這為外資進入中國市場創造了良好的政策環境，開創了外資在中國并購重組的新階段，也將成為中國企業參與并購重組的有利契機。
　　其次是體現在產業布局及結構調整上。我國多數產業的分布極為分散，集中度低，在這樣的情況下，企業勢必要通過合并來增加經濟規模和效率。以鋼鐵業為例，與國際鋼鐵企業相比，中國的鋼鐵企業數量多、規模小、專業化生產程度及總體工藝裝備水平還很低，其整體反映是產業集中度低。產業集中度低有兩層意思：一是指絕對規模小。中國作為世界第一鋼鐵大國，但在世界前15大鋼鐵企業中只有寶鋼排在第5位，而寶鋼產量在中國只占到全行業產量的10%左右。二是就具體產品而言。由于我國企業長期追求“大而全”、“小而全”的發展模式，缺乏專業化特色，在具體產品的市場占有上比較分散。產業集中度低的直接后果就是缺乏市場主導力量，企業易陷于無序競爭。2002年，全國共增產3068萬噸鋼，其中，500萬噸以上的企業增產量僅占到6.56%，100萬噸以下的企業增產量卻占到35.16%，進一步降低了產業集中度。可以說，我國鋼鐵工業已到了必須通過企業組織結構調整來推動產品結構和工藝技術裝備調整的階段，沒有組織結構的調整，產品、技術、工藝、裝備的調整都難以順利進行。
　　寶鋼的聯合重組就是在這樣的國際國內背景下，針對鋼鐵產業的競爭狀況及結構矛盾而實施的，意在統一規劃、規模經營、促進產品優勢互補及資源的合理配置，發揮各個企業的科研、技術和人才優勢，推動企業內部改革向縱深發展，提高國際競爭力。
　　并購重組說到底，是企業發展壯大的一種手段，而不是目的。對中國企業而言，特別是一些基礎產業、支柱產業領域的大型企業集團，必須以戰略性并購重組作為基本并購戰略，致力于壯大規模和強化技術研發能力，而這些顯然不能靠短期的財務性、金融性并購方式獲得。
　　以核心競爭優勢為基礎的戰略并購，是并購雙方在各自的總體發展戰略原則下，通過優化資源配置，在適度的范圍內繼續強化主營業務，繼而產生一體化協同效應，創造大于各自獨立價值之和的新增價值。在戰略并購活動中，企業應把戰略目標定位于盡快獲取對核心競爭力的培養和發展有重要意義的資源和專長。而且重要的是獲取最關鍵的技術和人才，并爭取時間捷足先登，而不要被短期的利益所誘惑。如果過于追求短期的財務利益，就有可能在并購企業的短期財務利益消失后為其所累，同時還會錯過一些可以獲取關鍵競爭力要素的機會。
　　第三，從國際并購重組的動機來看，國際并購基本上也是沿著戰略并購的主線展開的。20世紀70年代的并購動機主要是降低和分散風險；80年代是企業聯合、實現一體化；90年代則集中在核心競爭力方面，出現了加強核心業務及核心技術能力的趨勢，許多大規模的并購活動都發生在同行業內，以擴大規模或進行優勢互補，增強自身競爭力。比如：波音兼并麥道，組成了世界最大的飛機制造公司，資產總額達到500億美元，占據了世界飛機市場份額的65％。
　　動機的演變固然與當時的經濟發展周期和產業生命周期相關聯，但更重要的是在于技術及管理知識轉移的復雜性和艱巨性，這才導致了企業的“歸核”戰略重組。所以，戰略并購的關鍵在于培養和發展能使企業在未來市場中居于有利地位的核心競爭力。
　　反過來看，并購重組失敗的案例也比比皆是。據調查，只有17％的并購重組達到了提高股東價值的目的。如此高的并購失敗率，原因固然有很多，但收購策略與公司的戰略不符是重要原因之一，其他諸如組織問題、文化問題也大多是戰略派生的。企業并購脫離了自身戰略，脫離了核心競爭力，盲目追求企業短期溢價，迎合資本市場，這樣的并購不僅起不到預期效果，反而會給企業帶來不必要的拖累，甚至將企業拖垮。一些大企業集團多元化經營之所以失敗，根本原因正是在于資源分散，協同性差，肢解了企業的核心競爭力。
　　事實上，一般并購本身的消極作用反映在跨國并購上，其消極效應可能會更加突出。對我國來說，諸如由并購形成的市場壟斷，對國內一些企業和相關產業產生“擠出效應”；自有品牌被重組，自主開發能力下降；資產流失；投機性并購，等等。所以，黨的十六大提出“使資源向優勢企業集中，形成一批擁有自主知識產權、業績突出、核心競爭力強，具有國際競爭力的企業集團和跨國公司”的產業方針，就是針對我國的產業布局及經濟結構現狀，從根本上提升競爭結構，保障經濟安全的戰略步驟，也是我國經濟需要跨越的關鍵一步。
　　其實，發達國家的企業并購重組，也是從國內開始，然后逐漸走向國際的。像日本二戰后，有50幾家鋼鐵企業，經過幾輪兼并聯合，形成了以五大鋼鐵企業為主的格局，隨著全球經濟競爭越來越激烈，目前在五大鋼鐵企業之間的并購重組仍在磨合之中，最后可能形成兩大集團。德國60年代末，有11家年產量在100萬噸以上的鋼鐵企業，到80年代末，通過兼并，已經減少到5家。其中蒂森、克虜伯兩大公司組建為蒂森－克虜伯集團。所以，我國企業之間的戰略并購應該得到進一步的加強，這不僅有利于快速發展我國的跨國公司，實現經濟跨越發展，同時也有利于在技術及經濟層面增加并購洽談的資本。
　　寶鋼的聯合重組正是基于規模與技術這兩個可持續發展的戰略基石，以鋼鐵精品的競爭優勢為基礎，通過優化資源配置，強化主業經營，從而產生戰略協同效應，取得了鋼鐵及其相關產業的飛速發展。寶鋼合并銷售收入從聯合重組后第一年（即1999年）的684億元增加到2002年的777億元，實現利潤從15億元提高到70億元；今年還將再跨上一個臺階，1至10月，主營業務收入已突破930億元，實現利潤超過115億元；連續虧損五年的益昌公司于重組當年實現盈利。至2002年底，寶鋼在崗人員已減少到10.99萬人，其中直接從事鋼鐵主業的有4.7萬人。良好的業績表現也獲得了國際評估機構的認可。標準普爾評級公司在聯合之初，曾擔心三鋼聯合重組會拖垮寶鋼，而將寶鋼的評級由BBB＋降為BB＋，前景展望為負面。經過聯合重組后的成功運作，2002年標準普爾對寶鋼的評級為BBB－，前景展望為穩定。今年10月份，標準普爾對寶鋼的最新評級又提高為BBB，前景展望穩定。
　　戰略并購是中國企業發展壯大、產業結構提升的助推器
　　戰略并購是復雜而艱巨的工程，怎樣做好戰略并購，下面結合寶鋼的實踐談一談我們的理解和體會：
　　首先，企業并購必須以企業總體戰略為指導，以競爭優勢為基礎。企業在并購時應更多地考慮自己的資源和能力，在自己擁有一定優勢的領域開展經營活動，使企業獲取或保持持久的戰略優勢，而不是簡單地考慮市場吸引力，盲目進入其他領域，特別是進入那些與其核心優勢缺乏戰略關聯的產業領域。聯合之初，我們提出，鋼鐵業是我們鞏固和創造戰略優勢的源泉，必須以鋼鐵精品戰略為核心，形成統一的戰略規劃，充分利用優勢資源，集中精力搞好鋼鐵主業。對落后的缺乏競爭力的裝備和生產線實施了“外科手術式”的改造，堅決淘汰了一大批落后的生產工藝、裝備；對所屬的27家小鋼鐵廠實行了關閉。落后工藝、裝備、企業的關閉淘汰，使寶鋼得以將資源集中用于六大精品基地的建設，到2005年大規模技改完成后，寶鋼鋼鐵業的裝備總能力將達到2200萬-2300萬噸，80％的鋼鐵產品在實物質量和產品檔次上將具備參與國際競爭的能力，鋼鐵業銷售收入將達到810億元，并逐步形成普碳鋼、不銹鋼、特鋼三大制造中心。
　　其次，整合競爭要素。并購的成功與否，整合至關重要。企業通過并購獲取的相關資源和競爭力要素，必須圍繞企業核心競爭力，通過優化配置并協調運作，達到“優勢互補，資源共享”。寶鋼聯合重組后，重點推進大宗原材料集中采購，降低采購成本，發揮集團規模優勢；同時重組寶鋼內部科研、工程技術、信息、貿易等資源，實施專業化經營。內部資源的優化整合，發揮出資訊、資源、文化、科技、人才等優勢的乘積效應。
　　第三，剝離不相關業務。企業之所以進行并購，往往是看中了被兼并方的某些競爭力要素，但并購獲得的資源未必都是企業所需要的，因此需要對不相關業務進行剝離，以突出主營業務和核心競爭力。寶鋼聯合之初，通過推進主輔分離，輔業改制，為做強做大主業創造了條件。原寶鋼主輔分離工作早在1986年就已開始，到聯合重組時主體與輔業已基本完成了分離。聯合重組后，寶鋼將主輔分離的成功經驗向上鋼、梅山等老企業移植，要求各企業將內部的運輸、檢修、生活后勤等生產、生活輔助部門從生產主體中分離出來，成為獨立的法人實體，并從產權上規范母子公司關系，按市場原則建立經濟合同關系，職工與獨立的子公司簽訂新的勞動關系。最近寶鋼又開始積極推進輔業改制工作，近30家下屬企業實現了輔業改制。
　　第四，通過并購融合更新企業核心能力。企業核心能力并不是一種固化的競爭力，而是一個動態系統。隨著科學技術的進步和市場的發展，原有的核心能力可能會演化成一般的能力而逐漸喪失競爭優勢，因而企業必須時時關注核心能力的發展演變，并不斷推進、豐富，直至更新。寶鋼原有的產品結構基本是普碳鋼板、管，重組以后，新增了不銹鋼、特鋼等品種，優化更新了產品結構；精品基地、研發基地的建設大大提高了寶鋼的核心競爭力。
　　實施戰略并購本身就是組織結構、產業布局的調整，包含了改革與發展兩大課題，任重而道遠。寶鋼將在“辦世界一流企業，創世界一流水平”的總體目標指引下，積極實施戰略創新，建成一個躋身世界500強、擁有自主知識產權和強大綜合競爭力、備受社會尊重的、“一業特強、適度相關多元化”發展的世界一流跨國公司；爭取在2005年形成一體化運作雛形，再用2-3年時間，整體進入國際資本市場，成為社會公眾化公司。
　　（作者為上海寶鋼集團公司董事長、總經理）

　　2003年12月15日解放日報13版