《青島市國資委監管企業合規管理指引（試行）》

　　政策解讀

　　近日，為推動監管企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平和抗風險能力，促進企業持續穩定健康發展，市國資委制定印發了《青島市國資委監管企業合規管理指引（試行）》（青國資委〔2020〕122號，簡稱《指引》），現解讀如下：

　　一、《指引》制定背景

　　中央高度重視企業合規工作。習近平總書記在中央全面依法治國委員會第二次會議上強調要強化企業合規意識。在推進“一帶一路”建設工作五周年座談會上的重要講話中指出，要規范企業投資經營行為，合法合規經營，注意保護環境，履行社會責任，成為共建“一帶一路”的形象大使；要高度重視境外風險防范，完善安全風險防范體系，全面提高境外安全保障和應對風險能力。

　　加強企業合規管理工作是以管資本為主加強監管，維護國有資本安全的需要。2018年11月，國務院國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》，要求地方國資監管機構參照指引，積極推進所出資企業合規管理工作。《青島市推進國有企業改革攻勢作戰方案（2019-2022年）》（青廳字〔2019〕80號）和《青島市推進國有企業改革攻勢作戰方案2.0版》(青國企指字〔2020〕1號)也把加強企業合規管理，強化重點領域、重要環節等方面風險防控，作為一項重要工作任務進行了部署安排。2020年6月，市政府主要領導在《市政府研究室呈閱件第16期：關于加強我市企業合規管理的建議》上批示指出：國資委完全可以對國企明確作規定提要求。

　　增強合規管理能力是我市企業走出去的必然要求。近年來，為落實國家“一帶一路”戰略，我市越來越多的企業走出去參與國際競爭。面對百年未有之大變局，單邊主義和貿易保護主義不斷抬頭的復雜國際形勢，加強合規管理，提升自身風險防范能力，已成為關乎走出去企業域外競爭、域外生存的關鍵問題之一。

　　二、《指引》主要內容和創新

　　《指引》共六章四十條，總體結構與《中央企業合規管理指引（試行）》保持一致，即按照“合規是什么—誰負責—做什么—如何做—如何保障”的邏輯體系，構建形成較為完整的合規管理架構。

　　(一)建立了較為完整的企業合規管理體系。《指引》分別明確了企業董事會、監事會、經理層、合規委員會、合規管理負責人、合規管理部門的合規管理職責，建立起任務明確、規范有序、決策科學、相互制衡的組織管理體系，強化了企業合規管理實施主體和責任主體地位。

　　（二）明確了合規管理重點。從防控風險、維護安全的角度，加強了對重點領域、重點環節和重點人員的合規管理，特別是明確了公司治理、市場交易、合同管理、投資管理、債務管理、安全環保、工程建設、知識產權、信息安全等二十項重點領域的合規管理要求，便于企業操作。

　　（三）建立起合規管理運行七項保障機制。即合規風險監測預警機制、合規風險應對機制、合規審查機制、合規聯席會議機制、強制合規咨詢機制、合規管理評估機制、合規舉報和調查問責機制，形成事前防范、事中監控、事后監督評估的工作閉環。

　　（四）確立了合規風險控制的三道防線。明確業務部門是防范合規風險的第一道防線，業務人員及其負責人應當承擔首要合規責任；合規管理（牽頭）部門是防范合規風險的第二道防線，也是合規管理體系建設的責任單位；內部審計和紀檢監察部門是防范合規風險的第三道防線，負責合規審計和監督企業風險防控。

　　（五）規定了雙線合規管理匯報制度。遇重大合規風險及事項，監管企業全資及控股子企業的合規管理部門需向本級企業主管合規工作負責人和集團公司合規管理（牽頭）部門報告，確保企業最高管理層及時掌控合規風險情況。

　　（六）構建了合規管理協同聯動機制。要求監管企業發揮內部紀檢監察、審計、內控、風險管理、安全生產、質量環保等職能部門作用，加強信息共享和協調聯動，形成工作合力，提升依法合規管理水平。

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